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對賭式賣殼首現A股 中超控股19億易主
http://www.workercn.cn 2017-10-13 09:57:57來源: 上海證券報
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  “一般來說,協議出讓股份的賣殼交易中,賣方都會希望一次性清倉出局,不會接受長周期的業績對賭。”投行人士分析說,中超控股的對賭設計,是非常罕見的賣殼方的讓步。“對買殼方而言,通過業績對賭,與原實際控制人實現了一定程度的利益捆綁,減小了買殼之後上市公司可能出現的業績波動等風險。”

  折價出讓控股權加上五年業績承諾,曾豪擲億元收購紫砂壺的中超控股,其大股東的賣殼模式也不同尋常。

  10月12日早間,中超控股披露詳式權益變動報告。接盤方深圳鑫騰華表示,未來12個月內,不排除對公司主業結構作出調整或補充等安排。尤為亮眼的是,本次易主的交易結構極為特殊,還設置了業績承諾的對賭機制。

  “通過對賭機制,交易雙方的利益在未來五年內仍將緊密捆綁。”一位投行人士對記者表示,這種賣殼對賭機制,是重組監管新環境下,上市公司控股權交易的一種新模式,對接盤方而言,可以降低買殼風險。

  “補償+獎勵”雙向對賭

  根據協議,中超集團將其持有的中超控股3.68億股股份(持股比例29%)以5.19元/股的價格轉讓給深圳鑫騰華,轉讓價款約19億元。對照停牌前價格,本次轉讓單價折價約8%。截至昨日收盤,公司股價為5.24元/股。

  交易完成後,中超集團及其實際控制人楊飛合計持股比例降至8.76%,深圳鑫騰華的黃錦光成為新任實際控制人。

  詳式權益變動報告顯示,深圳鑫騰華的股東為黃錦光、黃彬父子,後者控制的企業有十多家,核心企業為廣東鵬錦實業有限公司等,主要生產、銷售肥皂及合成洗滌劑。深圳鑫騰華表示,未來12個月內,不排除進一步增持上市公司股份,也不排除會對公司主業結構作出調整或補充。

  最為特別的是對賭機制。中超集團承諾,上市公司2018至2022年度經審計的淨利潤應分別不低於9000萬元、9675萬元、10401萬元、11181萬元、12020萬元(按年增長率7.5%計算)。如任一年度未達標,中超集團應向上市公司補足差額。如超過當期承諾淨利潤數,則超額部分的50%獎勵給中超集團。

  一直以來,A股市場的業績對賭主要發生在併購重組交易中,在以協議轉讓股份模式出讓控股權的案例中,從未有過業績對賭的設計。

  “一般來說,協議出讓股份的賣殼交易中,賣方都會希望一次性清倉出局,不會接受長周期的業績對賭。”投行人士分析說,中超控股的對賭設計,是非常罕見的賣殼方的讓步。“對買殼方而言,通過業績對賭,與原實際控制人實現了一定程度的利益捆綁,減小了買殼之後上市公司可能出現的業績波動等風險。”

  “紫砂產業鏈”光環褪色

  不容忽視的背景是,由於重組監管環境發生變化,監管機構加大了對槓桿收購的監管力度,去年曾愈演愈烈的殼交易趨冷,部分槓桿買家甚至退出。因重組政策變化,上市公司易主之後鮮有成功重組的案例,不少買殼方浮虧嚴重。

  “在目前的殼交易市場上,雖然所謂的殼費已經下降了不少,仍有許多潛在買殼方打起了退堂鼓。”前述投行人士稱,中超控股的賣殼交易中設計了對賭結構,可能也是迫不得已。

  從中超控股的角度看,本次賣殼較為意外。從業績看,公司最近三個會計年度淨利潤均超過1億元,截至6月末貨幣資金約10億元。今年上半年,公司盈利4232.64萬元,同比下滑約21.5%。

  從資本運作角度看,曾以“紫砂產業鏈”賺足了眼球的中超控股,近年在市場上有些沉寂。

  2015年,中超控股旗下子公司中超利永出資1億元收購了28把紫砂壺,引發市場及監管部門高度關注,此後公司還實施了另類分紅——贈送股東紫砂壺。

  根據中超控股發布的“高端裝備製造+新文化”雙主業驅動戰略,擬以投資不超過50億元用於利永紫砂全產業鏈建設項目為契機,將新文化作為公司另一發展重點,重構中國傳統紫砂產業鏈,實現以紫砂為代表的全新的“文化+互聯網+金融”的閉環生態圈。

  但現實情況是,2016年年報顯示,中超控股旗下紫砂業務平台中超利永虧損793萬元,擬投資的宜興紫砂文化產權交易中心尚未完成工商登記註冊手續,擬投資10億元建設的宜興市中超利永紫砂藝術創意產業園尚處於工程基建期。

  2016年10月,中超控股6.43億元再融資方案被發審委否決。反饋意見指出,在本次預案公布前後,公司陸續公告了多項重大投資,主要投資於紫砂文化產業和金融領域,且金額巨大,遠遠超過本次擬募集資金總額。發審委認為,公司本次再融資缺乏必要性與合理性。

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